Você fundou uma empresa com outras pessoas, trabalhou anos para construir o negócio e agora, por qualquer motivo (desgaste na relação, divergência de rumos, nova oportunidade), chegou a hora de sair. A primeira pergunta que vem à cabeça é: tenho direito a receber algo? E quanto vale a minha participação?
Sim, você tem direito. Chama-se apuração de haveres: é o direito do sócio que sai, por vontade própria, por exclusão ou por morte, de receber o valor correspondente à sua participação na sociedade. Existe para que quem ajudou a construir o patrimônio não seja simplesmente deixado de fora. Mas o valor não é escolhido no olho. Ele é apurado de forma técnica, a partir da situação real da empresa no momento da saída.
O que são haveres do sócio
Haveres são o valor da quota do sócio, calculado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. É o que diz o artigo 1.031 do Código Civil. Na prática, é quanto a sua parte vale naquele momento, como se a sociedade fosse encerrada apenas em relação a você.
Esse valor não é necessariamente o capital que você aportou no início, nem o número que está no contrato social. É o valor patrimonial real da participação: o que a empresa tem de ativo (bens, direitos, créditos), menos o passivo (dívidas e obrigações), aplicada a sua porcentagem.
Como o valor é calculado
Primeiro se olha o contrato social. Se ele prevê um método de apuração, esse é o ponto de partida, pela força obrigatória do que foi contratado. Mas a jurisprudência do STJ coloca um limite importante: o critério previsto no contrato social prevalece enquanto houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado. Se o número que sai dali é contestado com razão, ele não se impõe.
Não havendo cláusula, ou havendo divergência, entra a regra do artigo 606 do Código de Processo Civil: o juiz define como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando por referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, e também o passivo. Quem faz esse trabalho é um perito contábil nomeado no processo.
Um ponto que decepciona muita gente, mas precisa ser dito com clareza: lucros futuros e projeções de rentabilidade não entram na conta. A base é o patrimônio existente. O sócio que se retira não pode receber, na dissolução parcial, valor diferente do que receberia na partilha se a sociedade fosse dissolvida por inteiro naquele momento. Foi por isso que o STJ afastou o método do fluxo de caixa descontado, que projeta ganhos futuros, como critério de apuração de haveres. Você recebe o que a empresa vale hoje, não o que ela poderá valer amanhã.
Vale registrar que “hoje” inclui os intangíveis: o balanço de determinação avalia ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída. Marca, carteira de clientes e fundo de comércio consolidados fazem parte do patrimônio atual e podem ser considerados, o que é diferente de projetar lucro que ainda não existe.
Qual é a data-base para a apuração
Em que momento a empresa é “fotografada” para o cálculo? Na data da resolução.
Na sociedade por prazo indeterminado, quando o sócio se retira por vontade própria, ele precisa notificar os demais com antecedência mínima de 60 dias, na forma do artigo 1.029 do Código Civil. O STJ entende que a data-base da apuração respeita esse prazo: a resolução se dá ao fim dos 60 dias contados da notificação.
Faz sentido: a data de referência corresponde ao momento em que o sócio retirante deixa de contribuir com a atividade e de assumir os riscos do negócio. Dali em diante, ele não participa mais dos lucros nem dos prejuízos.
Quanto tempo a empresa tem para pagar
A quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo de 90 dias contados da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário, conforme o parágrafo 2º do artigo 1.031. Muitos contratos sociais preveem prazos maiores ou parcelamento, justamente para não descapitalizar a empresa de uma vez, e isso é válido.
Se nada for combinado e a empresa não pagar, os juros de mora correm a partir do vencimento desse prazo de 90 dias.
Atenção a um detalhe que muda a conta: os 90 dias começam da liquidação dos haveres, ou seja, do momento em que o valor foi efetivamente apurado, e não da data em que você saiu.
Você continua responsável por dívidas antigas
Sair não apaga o passado. O artigo 1.032 do Código Civil é expresso: a retirada, a exclusão ou a morte do sócio não o exime, nem a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos depois de averbada a resolução da sociedade.
Ou seja: você ainda pode ser cobrado por dívidas que existiam enquanto era sócio, por até dois anos contados do registro da sua saída na Junta Comercial. A regra protege quem contratou com a empresa naquele período. E note de onde parte a contagem: da averbação, não da sua decisão de sair. Demorar para registrar é esticar o próprio risco.
Quando o sócio não recebe nada
Nem toda saída termina em pagamento. Se a sociedade tem patrimônio líquido negativo, com dívidas maiores que bens e direitos, não há valor a receber. A apuração reflete a realidade patrimonial, e ela pode ser zero ou negativa. Promessa feita de boca, tempo de casa ou dedicação pessoal não substituem o cálculo.
Erros que você deve evitar
Aceitar sem conferir o balanço apresentado pelos outros sócios. Se você discorda dos números, pode exigir perícia técnica ou ajuizar ação de dissolução parcial de sociedade para que a apuração seja feita corretamente.
Contar com o que a empresa “vai valer”. Como vimos, projeção de lucro não entra. Planeje sua saída com base no patrimônio atual.
Sair sem formalizar. É a averbação na Junta Comercial que marca o desligamento perante terceiros e faz correr o prazo de dois anos de responsabilidade.
Deixar o contrato social omisso. Se você ainda está montando a sociedade, ou tem espaço para alterá-la, negocie desde já as cláusulas de apuração de haveres, critério de avaliação, prazo e forma de pagamento. É muito mais barato acertar isso enquanto todos se dão bem.
Como agir se você vai sair da sociedade
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Leia o contrato social e verifique se há cláusula de apuração de haveres. Havendo, você já tem um ponto de partida. Não havendo, prepare-se para o balanço de determinação.
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Notifique os demais sócios por escrito, de preferência por notificação extrajudicial ou carta registrada, respeitando os 60 dias de antecedência na sociedade por prazo indeterminado.
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Peça o levantamento do balanço especial com base na data da resolução. Se a empresa não apresentar a contabilidade completa, ou se os números destoarem da realidade, não assine nada.
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Havendo impasse, vá para a ação de dissolução parcial. Nela o juiz fixa os critérios, nomeia perito e define a forma de pagamento.
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Formalize a saída na Junta Comercial. É o que marca o momento da resolução e inicia a contagem do prazo de responsabilidade pelas dívidas anteriores.
Cada caso é único
A saída de um sócio pode ser amigável ou brigada. Pode envolver uma empresa simples ou uma estrutura com imóveis, participações em outras sociedades e ativos intangíveis relevantes. Pode haver colaboração ou resistência dos remanescentes em abrir a contabilidade. Cada cenário pede uma estratégia diferente.
Se a sua saída não é consensual, vale conhecer também o outro lado dessa moeda: em certas hipóteses o sócio pode ser excluído da própria empresa.
O escritório atua em direito empresarial e pode analisar o seu caso, verificar como o contrato social está redigido, acompanhar a apuração dos haveres e defender o valor que é seu. Fale com o escritório no WhatsApp e vamos conversar sobre a sua situação.
